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益邦智能:修订公司章程公告

时间:2019-12-29 03:38:23 | 作者:爱科技网 | 点击: 194 次

益邦智能:修订公司章程公告   时间:2019年12月27日 23:56:58 中财网    
原标题:益邦智能:关于修订公司章程公告

益邦智能:修订公司章程公告


公告编号:2019-021837271证券简称: 益邦智能主办券商:民生证券

公告编号:2019-021837271证券简称: 益邦智能主办券商:民生证券

上海益邦智能技术股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。


一、修订内容

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司

章程》等相关规定,公司拟修订《公司章程》的部分条款,修订

对照如下:

原规定修订后
第十六条公司系由上海益邦网
络通信工程有限公司整体变更设
立,各发起人均以其所享有的上
海益邦网络通信工程有限公司经
审计的净资产作为出资。

公司发起人姓名或名称、认购股
份数、出资方式、出资时间分别
为:
第十六条公司系于2013年1月
4日由上海益邦网络通信工程有
限公司整体变更设立,各发起人
均以其所享有的上海益邦网络通
信工程有限公司经审计的净资产
作为出资。

公司发起设立时,各发起人姓名
或名称、认购股份数、出资方式、
出资时间分别为:


公告编号:2019-0215100
万股,全部为普通股。


公告编号:2019-0215100
万股,全部为普通股。

第十七条截止本章程生效之日,
公司股份总数为5750万股,全部
为普通股。

第二十二条公司因本章程第二
十一条第(一)项、第(二)项
的原因收购本公司股份的,应当
经股东大会决议。公司因前款第
(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份
的,可以依照本章程规定,经三
分之二以上董事出席的董事会会
议决议。

第二十二条公司因本章程第二
十一条第(一)项、第(二)项
的原因收购本公司股份的,应当
经股东大会决议。公司因前款第
(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份
的,可以依照本章程规定,由公
司股东大会做出特别决议批准。

第三十三条公司股东承担下列
义务:
(三)除法律、法规规定的情形
外,不得退股;
删除第三十三条第(三)款。

第三十六条股东大会是公司的
权力机构,依法行使下列职权:
……
(十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项;
(十四)审议年度日常性关联交
易的预计情况以及在实际执行中
第三十六条股东大会是公司的
权力机构,依法行使下列职权:
……
(十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产5%的事项;
(十四)审议年度日常性关联交
易的预计情况以及在实际执行中


公告编号:2019-021
性关联交易预计总金额在2000
万元(含2000万元)以上的年度
日常性关联交易;
……
(十七)审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。


公告编号:2019-021
性关联交易预计总金额在2000
万元(含2000万元)以上的年度
日常性关联交易;
……
(十七)审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。

预计关联交易金额超过年度日常
性关联交易预计总金额在2000
万元(含2000万元)以上的年度
日常性关联交易及其他股东认为
需要股东大会审议的关联交易事
项;
……
(十七)审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的、或其他股东
认为需要股东大会决定的其他事
项。

第三十七条公司下列对外担保
行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达
到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保;
第三十七条公司对任何债务(包
括为公司股东、实际控制人或其
他第三方的债务)提供担保、抵
押或质押行为,须经股东大会审
议通过。

删除第三十七条第(一)(二)(三)
(四)(五)款。



公告编号:2019-021
经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。


公告编号:2019-021
经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。

第五十二条发出股东大会通知
后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日通
知各股东并说明原因。

第五十二条发出股东大会通知
后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少5个工作日通
知各股东并说明原因。

第七十条股东大会决议分为普
通决议和特别决议。

第七十条除公司章程特别约定
外,股东大会决议分为普通决议
和特别决议。

第七十一条下列事项由股东大
会以普通决议通过:
……
(二)董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案;
……
(四)公司年度预算方案、决算
方案;
……
删除第七十一条第(二)(四)
款。

第七十二条下列事项由股东大第七十二条下列事项由股东大


公告编号:2019-021……
(六)法律、行政法规或本章程
规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。


公告编号:2019-021……
(六)法律、行政法规或本章程
规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。

会以特别决议通过:
……
(六)董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案;
(七)公司年度预算方案、决算
方案;
(八)审议批准第三十七条规定
的担保事项及股东提出要求股东
大会审议的担保事项;
(九)创设、招致或授权创设任
何债务(包括发行公司债券);
(十)改变募集资金用途;
(十一)法律、行政法规或本章
程规定的,以及股东合理认定会
对公司及股东权益产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。

第九十七条董事会行使下列职
权:
……
(十)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员,并决
第九十七条董事会行使下列职
权:
……
(十)聘任或者解聘除应当由股
东大会决定聘任或解聘的其他高
级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项;


公告编号:2019-021……
(十六)审议超过年度日常性关
联交易预计总金额在2000万元
内(不含2000万元)的年度日常
性除需要由股东大会审议决定的
关联交易事项以外的其他关联交
易;
……

公告编号:2019-021……
(十六)审议超过年度日常性关
联交易预计总金额在2000万元
内(不含2000万元)的年度日常
性除需要由股东大会审议决定的
关联交易事项以外的其他关联交
易;
……
……
(十六)审议除需要由股东大会
审议决定的关联交易事项以外的
其他关联交易;
……
第一百零一条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限,建立严格的审
查和决策程序;重大交易事项应
经董事会审议并报股东大会批
准。

(一)公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财等事
项满足下列情形之一的,由董事
会进行审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产30%以下,
且绝对金额超过人民币1000万
元。该交易涉及的资产总额同时
第一百零一条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限,建立严格的审
查和决策程序;重大交易事项应
经董事会审议并报股东大会批
准。

(一)公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财等事
项满足下列情形之一的,由董事
会进行审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产5%以下,且
绝对金额超过人民币1000万元。

该交易涉及的资产总额同时存在


公告编号:2019-021

公告编号:2019-021
帐面值和评估值的,以较高者作
者作为计算数据;为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一2、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的主营业务收入个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计占公司最近一个会计年度经审计
主营业务收入的30%以下,且绝主营业务收入的5%以下,且绝对
对金额超过人民币1000万元;金额超过人民币1000万元;
3、交易标的(如股权)在最近一3、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润最近一个会计年度经审计净利润
的30%以上,且绝对金额超过人的5%以下,且绝对金额超过人民
民币300万元;币300万元;
4、交易的成交金额(含承担债务4、交易的成交金额(含承担债务
和费用)占公司最近一期经审计和费用)占公司最近一期经审计
净资产的50%以下,且绝对金额净资产的5%以下,且绝对金额超
超过人民币1000万元;过人民币1000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的30%个会计年度经审计净利润的5%
以上,且绝对金额超过300万元。以下,且绝对金额超过300万元。

未达到上述任一标准的,董事会未达到上述任一标准的,董事会
授权总经理决定。授权总经理决定。

(二)公司对外投资、收购出售(二)公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财等事资产、资产抵押、委托理财等事
项满足下列情形之一的,应提交项满足下列情形之一的,应提交


公告编号:2019-021

公告编号:2019-021
股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的30%以近一期经审计总资产的5%以上,
上,该交易涉及的资产总额同时该交易涉及的资产总额同时存在
存在账面值和评估值的,以较高账面值和评估值的,以较高者作
者作为计算数据;为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一2、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的主营业务收入个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计占公司最近一个会计年度经审计
主营业务收入的30%以上;主营业务收入的5%以上;
3、交易投资(如股权)在最近一3、交易投资(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上且绝对金额超过500的5%以上且绝对金额超过500万
万元;元;
4、交易的成交金额(含承担债务4、交易的成交金额(含承担债务
和费用)占公司最近一期经审计和费用)占公司最近一期经审计
净资产的50%以上;净资产的5%以上;
5、交易产生的利润占公司最近一5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%个会计年度经审计净利润的5%
以上,且绝对金额超过500万元。以上,且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算。负值,取其绝对值计算。

(三)对外担保事项:董事会有(三)如经股东提议,对于本第


公告编号:2019-021
股东大会权限以外的其他对外担
保事项。董事会审议对外担保事
项时,应经董事会三分之二以上
董事同意。


公告编号:2019-021
股东大会权限以外的其他对外担
保事项。董事会审议对外担保事
项时,应经董事会三分之二以上
董事同意。

一百零一条约定授权董事会或总
经理审议事项还需要经股东大会
审议的,应当提交股东大会审议
通过。

第一百零六条董事会每年至少
召开两次会议,由董事长召集,
于会议召开10日以前书面通知
全体董事和监事。

第一百零六条董事会至少每季
度召开一次会议,由董事长召集,
于会议召开10日以前书面通知
全体董事和监事。

第一百二十条总经理对董事会
负责,行使下列职权:
……
(六)提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人;
……
第一百二十条总经理对董事会
负责,行使下列职权:
……
(六)提请董事会聘任或者解聘
需要由股东大会聘任或解聘人士
以外其他公司高级管理人员;
……
第一百三十六条监事会行使下
列职权:
……
(七)依照《公司法》第一百五
十二条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;
……
第一百三十六条监事会行使下
列职权:
……
(七)依照《公司法》第一百五
十一条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;
……
第一百八十三条本章程以中文第一百八十三条本章程以中文


公告编号:2019-021

公告编号:2019-021
书写,本章程有任何修改需提交
的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局核准登记
上海市工商行政管理局最近一次备案。

核准登记后的中文版章程为准。


是否涉及到公司注册地址的变更:否

除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,前

述内容尚需提交公司股东大会审议,具体以工商行政管理部门登

记为准。

二、修订原因

2019年12月26日公司召开第三届董事会第五次会议,审议通
过《关于修订》等议案,根据本次股票发行和实际经营的
需要,拟对章程部分条款进行修订。


本次公司章程的修订,是为了进一步完善公司治理结构,适应公
司发展的需要,有利于公司进一步拓展业务范围,提升市场竞争力和
盈利能力,对公司的经营有积极影响。


三、备查文件
(一)《上海益邦智能技术股份有限公司第三届董事会第五次会议
决议》。


上海益邦智能技术股份有限公司

董事会

2019年12月27日


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