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上海奕瑞光电子科技股份有限公司关

时间:2022-01-14 09:14:41 | 作者:爱科技网 | 点击: 200 次

原标题:上海奕瑞光电子科技股份有限公司关

  (中国证券监督管理委员会公告[2021]31号)等相关法律、法规和规范性文件,为保障维护中小投资者利益,公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下:

  一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设和前提条件

  1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(包括财务费用、投资收益、利息摊销等)的影响。

  2、根据本次发行方案,公司拟发行合计不超过143,501.00万元(含本数)可转换公司债券,假设按照上限发行143,501.00万元,不考虑发行费用等影响。假设公司于2022年6月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  3、本次不特定对象发行可转债期限为6年,转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,则分别假设截至2022年12月31日全部转股或全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为22,224.72万元和19,840.07万元。假设公司2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照(1)增长0%、(2)增长10%、(3)增长20%,进行业绩变动测算(上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)。

  5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响,仅为模拟测算需要,不构成对实际票面利率的数值预测。

  6、假设本次可转换公司债券的转股价格为475.06元/股(该价格为公司第二届董事会第九次会议召开日2022年1月13日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  7、假设不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响,不考虑未来分红因素的影响。

  8、假设除本次发行外,暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

  上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对2021年、2022年经营情况及财务状况的判断,亦不构成公司对2021年、2022年的盈利预测。2021年、2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下:

  ■

  注:上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

  二、关于本次不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

  可转换公司债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息,由于可转换公司债券票面利率一般较低,正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息,不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息,则将使公司税后利润面临下降风险,将摊薄公司普通股股东即期回报。

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外,本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险,敬请广大投资者关注。

  三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证,符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向,具有较好的社会经济效益,有利于进一步提升公司综合实力,增强公司市场竞争能力和抗风险能力,符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站()同日披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础,有效提升公司数字化X线探测器的研发和生产能力,发挥技术优势,增强产品市场竞争力。随着项目的投产,公司将进一步提升产能,积累生产经验,并在生产过程中不断改进提升生产工艺,为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)公司具有充足的人员储备

  公司拥有由多名行业内专家组成的技术管理团队,团队在平板显示和医学影像领域有深厚的技术积累、敏锐的市场嗅觉,能前瞻性地把握行业的发展方向并制定公司产品发展战略。同时,公司拥有一支高学历、高素质、梯队合理的研发队伍,以及具备全球市场开拓能力的销售团队和专业敬业的管理团队。截至2021年6月30日,公司拥有研发人员213人,占公司员工总人数33.60%,其中博士学历17人、硕士学历77人,硕士及以上学历人数占比超过40%,研发团队成员具有较好的学术背景和知识储备。卓越的研发实力和优秀的研发队伍确保了公司产品技术领先,公司未来将持续招募和扩大研发人员规模,保证募投项目的顺利实施。

  (二)公司具有充足的技术储备

  技术创新是推动科技型企业持续发展的核心要素之一,公司历来重视技术积累和持续创新,通过技术进步提高产品的性能质量并不断开发新产品。目前公司拥有数字化X线探测器关键技术的自主知识产权,并掌握产品核心技术链,包括各类传感器设计与制造、读出芯片设计、具备量产能力的碘化铯镀膜封装制造技术等。截至2021年6月30日,公司累计取得各种知识产权超过260项,其中发明专利近百项。公司较强的研发实力、深厚的技术储备可以保障募集资金投资项目的顺利实施。

  (三)公司具有优质稳定的客户资源

  经过多年的发展,公司已成为全球X线探测器市场主流供应商之一。凭借过硬的产品质量、稳定性和快速响应的售后服务,公司逐渐获得国内外知名系统厂商的认可和信任,并与之建立了长期稳定的合作关系。在医用领域,公司主要客户包括柯尼卡、锐珂、富士、西门子、DRGEM、万东医疗、上海联影等;在齿科领域,公司主要客户包括美亚光电、朗视、博恩登特、菲森、啄木鸟等;在工业领域,公司主要客户包括正业科技、日联科技、卓茂科技、善思光电以及国内主要新能源电池和电子检测设备供应商。

  公司优质的客户资源以及丰富的销售经验,为项目新增产能提供了充分的消化空间,为项目预期收益的实现提供了重要保障。

  六、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

  (一)加强募投项目推进力度,尽快实现项目预期效益

  本次发行可转债募集资金投资项目的实施,将推进公司先进产能扩张,增强供应能力,巩固行业优势地位和扩大公司的市场占有率,进一步提升公司竞争优势,提升可持续发展能力,有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设,提高公司经营业绩和盈利能力,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  (二)规范募集资金使用和管理,保证本次募集资金合理规范有效使用

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定并完善了公司募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金,确保资金安全使用。

  (三)不断提升公司治理水平,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权;为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升整体运营效率。

  (四)保持稳定的股东回报政策

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定,公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则,明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后,公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议,进一步完善公司股东回报机制,切实维护投资者合法权益。

  七、公司的第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2021〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2021〕17号)以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2021〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求,为维护广大投资者的合法权益,公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如下:

  (一)公司第一大股东、实际控制人承诺

  根据中国证监会相关规定,为确保本次发行填补回报措施的切实履行,维护公司及全体股东的合法权益,公司第一大股东上海奕原禾锐投资咨询有限公司及实际控制人Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振作出以下承诺:

  1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

  2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  3、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时,本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

  (二)公司董事、高级管理人员承诺

  公司董事周逵将忠实、勤勉地履行职责,并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人作为公司董事与公司相关的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺在自身职责和权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划,将在自身职责和权限范围内,促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应法律责任。

  7、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时,本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

  公司其他董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划,拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  7、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时,本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

  八、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况

  公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析,并制定了填补被摊薄即期回报的措施,相关主体出具了承诺,该议案已经公司于2022年1月13日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过,独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见,前述议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

  2022年1月14日

  证券代码:688301    证券简称:奕瑞科技     公告编号:2022-005

  上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

  公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。

  经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

  2022年1月14日

  证券代码:688301    证券简称:奕瑞科技     公告编号:2022-006

  上海奕瑞光电子科技股份有限公司

  关于召开2022年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2022年2月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2022年2月15日14点30分

  召开地点:上海浦东新区金海路1000号45幢上海奕瑞光电子科技股份有限公司一楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2022年2月15日

  至2022年2月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过,具体内容详见本公司于2022年1月14日在上海证券交易所()、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

  2、 特别决议议案:议案1至10

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1至11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:11、11.1、11.2、11.3

  应回避表决的关联股东名称:上海奕原禾锐投资咨询有限公司、上海和毅投资管理有限公司、上海常则投资咨询合伙企业(有限合伙)、上海常锐投资咨询合伙企业(有限合伙)、深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业(有限合伙)、上海慨闻管理咨询合伙企业(有限合伙)

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开,公司根据股东大会出席人数安排会议场地,减少会前登记时间,出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  (一)参加股东大会会议登记时间:2022年2月14日上午9:00-12:00;下午13:00-17:00。

  (二)登记地点:上海浦东新区金海路1000号45幢,公司董事会办公室。

  (三)登记方式:拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的时间为准,信函上请注明“股东大会”字样;公司不接受电话方式办理登记。

  出席会议时需携带证明材料原件。

  1、自然人股东:本人身份证件原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  2、自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  3、法人股东法定代表:本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明。

  六、 其他事项

  (一)会议联系方式

  联系人:陈暄琦、张晓东

  电话:+86-21-50720560-8311

  传真:4008266163-60610

  电子邮箱:ir@iraygroup.com

  联系地址:上海浦东新区金海路1000号45幢董事会办公室

  (二)本次股东大会会期半天,请出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

  (三)参会股东请携带前述登记材料中证件原件提前半小时到达会议现场办理签到。

  (四)为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会,参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

  特此公告。

  上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

  2022年1月14日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海奕瑞光电子科技股份有限公司:

  兹委托      先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年2月15日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:  年月日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:688301    证券简称:奕瑞科技    公告编号:2022-007

  上海奕瑞光电子科技股份有限公司

  关于预计2022年度日常性关联交易的公      告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:是

  ●日常关联交易对公司的影响:公司与关联方发生的日常性关联交易遵循公允、合理的原则,不存在损害公司及其他非关联方的利益,不存在损害中小股东利益的情形,不会对关联方形成依赖,不会影响公司独立性。

  一、日常性关联交易基本情况

  (一)日常性关联交易履行的审议程序

  上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月13日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》。关联董事Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振、周逵及关联监事丰华在上述议案的审议中回避表决,上述议案经出席会议的非关联董事、监事均一致同意该议案。《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》尚需提交股东大会审议,关联股东上海奕原禾锐投资咨询有限公司、上海和毅投资管理有限公司、上海常则投资咨询合伙企业(有限合伙)、上海常锐投资咨询合伙企业(有限合伙)、上海慨闻管理咨询合伙企业(有限合伙)及深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业(有限合伙)需回避表决。

  公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确同意的独立意见,认为:公司预计2022年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要,交易价格公允,符合法律、法规的规定以及相关制度的要求,未损害公司及其他非关联方的利益,不存在损害中小股东利益的情形,独立董事一致同意通过《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》,并同意该议案提交公司股东大会审议。

  公司监事会认为,公司预计2022年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要,交易价格公允,符合法律、法规的规定以及相关制度的要求,未损害公司及其他非关联方的利益,不存在损害中小股东利益的情形,同意通过《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》。

  (二)本次日常性关联交易预计金额和类别

  公司根据2022年度日常经营需要,对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计,具体如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:北京纳米维景科技有限公司于2021年10月成为公司关联方,自2021年1月至9月,实际发生金额为131.48万元,自2021年10月至12月,实际发生金额为19.43万元。

  以上数据为不含税价格且未经审计;占同类业务比例计算基数为2021年度经审计同类业务的发生额。

  (三)前次日常性关联交易的预计和执行情况

  单位:人民币万元

  ■

  注:上年实际发生金额为2021年度未经审计发生额。

  上述关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允,符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展,未损害公司及其他非关联方的利益。

  二、关联方基本情况和关联关系

  (一)关联人的基本情况

  1. 深圳市菲森科技有限公司

  ■

  2. 北京唯迈医疗设备有限公司

  ■

  3. 北京纳米维景科技有限公司

  ■

  4. 张华

  ■

  (二)履约能力分析

  上述关联方均依法存续且正常经营,具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

  三、日常性关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  公司与关联方2022年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品、接受关联人提供的劳务,是为了满足公司日常经营生产需要,是按一般市场经营规则进行的,并与其他业务往来企业同等对待,各方遵照公平、公正的市场原则进行,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

  (二)关联交易协议签署情况

  2022年度日常关联交易额度预计事项经董事会或股东大会审议通过后,公司(及子公司)将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

  四、日常关联交易目的和对公司的影响

  (一)关联交易的必要性

  公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方建立了长期、良好的合作伙伴关系,有利于公司持续稳定经营,促进公司发展,是合理的、必要的。

  (二)关联交易的公允性

  公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行,交易符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  (三)关联交易的持续性

  公司与上述关联方保持稳定的合作关系,同时此类关联交易的金额较小,在同类交易中占比较低,公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖,不影响公司的独立性。

  五、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司预计2022年度日常关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,尚需提交股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司本次预计2022年度日常关联交易系正常市场行为,符合公司经营发展需要,符合公司及股东的利益;该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上所述,保荐机构对公司预计2022年度日常性关联交易事项无异议。

  六、上网公告附件

  (一)《上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》;

  (二)《上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》;

  (三)《海通证券股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

  2022年1月14日

  证券代码:688301    证券简称:奕瑞科技    公告编号:2022-008

  上海奕瑞光电子科技股份有限公司

  关于核心技术人员离职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)核心技术人员陆遥先生近日因个人原因辞去所任职务。辞职后,陆遥先生不再担任公司任何职务。

  ●核心技术人员陆遥先生离职后,其负责的工作由公司副总经理、核心技术人员方志强先生负责。陆遥先生的离职不会对公司的日常运营、技术研发和生产经营带来实质性影响,不会影响公司拥有的核心技术。

  一、核心技术人员离职的具体情况

  公司核心技术人员陆遥先生因个人原因辞去所任职务,并于近日办理完毕离职手续。陆遥先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责,公司及董事会对陆遥先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢!

  (一) 核心技术人员的具体情况

  陆遥先生,1984年12月出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生学历。2021年—2021年,担任北京驰马特图像技术有限公司研发副经理;2021年加入公司,离职前担任公司业务拓展部副总经理,负责潜在项目考察,并根据公司发展方向对新技术进行初期评估及研发导入,为公司核心技术人员之一。

  截至2021年12月31日,陆遥先生未直接持有公司股份,其通过上海常锐投资咨询合伙企业(有限合伙)、上海常则投资咨询合伙企业(有限合伙)和中金公司奕瑞1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司约0.27%的股份。陆遥先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的有关规定。

  (二) 参与的研发项目和专利情况

  陆遥先生任职期间参与了公司的研发工作,参与研发的专利情况如下:

  ■

  陆遥先生在公司工作期间作为发明人申请的专利所有权均归属于公司所有,不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷,陆遥先生的离职不影响公司专利权的完整性。

  (三) 保密及竞业限制情况

  根据公司与陆遥先生签署的保密协议和竞业限制协议,双方对竞业限制事项、保密内容以及权利义务进行了明确的约定。陆遥先生对其知悉公司的商业秘密(包括且不限于技术信息、经营信息和管理信息等)负有保密义务。

  截至本公告披露日,公司未发现陆遥先生前往竞争对手工作或存在违反保密和竞业限制协议的情形。

  二、核心技术人员离职对公司的影响

  陆遥先生目前已完成工作交接,其工作由公司副总经理、研发中心高级副总裁、核心技术人员方志强先生负责,陆遥先生离职交接期内已不参与公司具体研发工作,且公司研发团队具备后续技术研发和产品开发能力,其离职不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性影响。

  公司通过长期技术积累和发展,已建立了科学的研发体系,并培养了一支年轻高效、有奋斗精神和创造力的研发团队,团队成员各司其责并最终形成集体成果,不存在对特定核心技术人员的单一依赖。

  2021年末、2021年末、2021年末及2021年6月30日公司研发人员数量分别为144人、157人、162人、213人,公司研发人员数量逐年提升并稳定;2021年末、2021年末、2021年末及截至本公告披露日,公司核心技术人员数量分别为7人、7人、7人、6人,人员稳定,具体人员如下:

  ■

  目前公司的技术研发和日常经营均正常进行,公司的研发团队及核心技术人员较为稳定,现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发,整体研发实力未因陆遥先生的离职产生重大不利变动。

  三、公司采取的措施

  为保证公司工作平稳衔接和有序进行,经公司研究决定,陆遥先生离职后其负责的工作由公司副总经理、研发中心高级副总裁、核心技术人员方志强先生负责,方志强先生拥有相关项目考察及研发导入经验,具备接替陆遥先生工作的经验和能力,其简历如下:

  方志强先生,1977年9月出生,中国国籍,无永久境外居留权,天津大学测控技术与仪器专业博士研究生学历。2021年入职公司,历任资深硬件工程师、系统研发部经理、研发中心副总监、研发中心总监、研发中心副总经理、监事,现任副总经理及研发中心高级副总裁。

  目前,陆遥先生已完成与方志强先生及团队的工作交接,相关项目均处于正常推进状态,现有研发团队及核心技术人员能够支持核心技术研发工作。公司将持续进行研发体系、研发团队的建设和完善,加大研发人员的引进和培养,不断提升技术创新能力。

  四、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  1、公司的研发人员、核心技术人员总体稳定。陆遥先生已办理完成工作交接,陆遥先生的离职不会对公司的技术研发和生产经营带来重大影响,不会影响公司核心竞争力。

  2、陆遥先生与公司签订了保密协议及竞业限制协议,包含保密、竞业限制等条款。陆遥先生在公司工作期间参与申请的专利等知识产权所有权归属于公司,不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷,陆遥先生的离职不影响公司专利权的完整性,不会对公司业务发展与技术创新产生重大不利影响。

  3、目前公司的技术研发和日常经营均正常进行,陆遥先生的离职未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

  五、上网公告附件

  《海通证券股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司核心技术人员离职的核查意见》。

  特此公告。

  上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

  2022年1月14日

  上海奕瑞光电子科技股份有限公司

  截至2021年9月30日止

  前次募集资金使用情况报告

  根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,本公司将截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告如下:

  一、 前次募集资金基本情况

  (一)前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1823号)同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,820万股,每股发行价格人民币119.60元,募集资金总额为人民币217,672.00万元,扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用(不含增值税)共计19,055.06万元,实际募集资金净额为人民币198,616.94万元。以上募集资金净额已全部到位,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》(信会师报字[2021]第ZA15507号)予以确认。

  (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  2021年9月11日,公司募集资金账户初始存放金额199,474.62万元。截至2021年9月30日,本公司前次募集资金已累计投入募投项目的金额为25,895.79万元,超募资金用于永久性补充流动资金35,000.00万元,公司为发行股份支付的其他发行费用1,999.25万元,账户利息净收入(含理财产品收益)4,819.66万元,使用闲置募集资金购买理财产品净额81,228.48万元,收到发行费用进项税1,141.57万元,募集资金账户余额为61,312.33元。截至2021年9月30日止,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  二、 前次募集资金的实际使用情况

  (一) 前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

  (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

  1、2021年10月26日,公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点的议案》,拟新设立全资子公司奕瑞影像科技(海宁)有限公司(以下简称“奕瑞海宁”)作为生产基地建设项目的新增实施主体,新增海宁经济开发区为本募投项目的实施地点。公司拟使用不超过25,000万元募集资金设立全资子公司奕瑞海宁,奕瑞海宁的注册资金拟定为15,000万元,注册地址为海宁经济开发区内。上述募投项目除新增募投项目实施主体和实施地点外,投资总额、建设内容等不存在变化。公司独立董事针对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点事项无异议。

  2、2021年3月23日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点的议案》,为应对工业领域的多样化检测应用趋势及技术要求、加强探 测技术储备及布局,公司拟通过全资控股子公司奕瑞影像科技成都有限公司(以下简称“奕瑞成都”)作为研发中心建设项目的新增实施主体,针对高性能探测器及应用进行深入研究,公司已在成都拥有一处工业厂房,拟以此作为项目主要实施地点。上述募投项目除新增募投项目实施主体和实施地点外,投资总额、建设内容等不存在变化。公司独立董事针对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点事项无异议。

  (三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  截至2021年9月30日,本公司前次募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。

  (四) 暂时闲置募集资金使用情况

  1、2021年10月26日,公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下,使用不超过人民币19亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品(包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等),且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。以上资金额度在董事会通过之日起12个月内可以滚动使用,并授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项操作由公司财务中心负责组织实施。公司独立董事针对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  2、2021年10月21日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下,使用不超过人民币14亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品(包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等),且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。以上资金额度在董事会通过之日起12个月内可以滚动使用,并授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项操作由公司财务中心负责组织实施。公司独立董事针对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  截至2021年9月30日,公司进行现金管理的募集资金余额为81,228.48万元,其中结构性存款余额16,500.00万元,七天通知存款余额59,728.48万元,大额存单余额5,000.00万元。

  三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  “研发中心建设项目”为研发类项目,该项目的实施,旨为公司引进新的人才,同时提供充足的研发经费,有效提升公司科研团队的经验与实力,进一步完善公司的科技创新体系,极大提升公司自主创新能力,促进科技与生产紧密结合,加速科技成果的转化,为公司成长为全球领先的探测器综合解决方案供应商奠定坚实的基础,效益反映在公司的整体经济效益中,无法单独核算。

  “营销及服务中心建设项目”是对公司营销服务网络进行的升级,通过该项目实施,在上海、韩国、北美及欧洲建设营销及服务中心,形成一个层次鲜明、分工有序、布局合理的连锁营销和服务网络,旨为提供新增业务和区域的销售和服务能力、缩短服务响应时间、缩短产品返厂维修周期、提升用户对于售后服务的体验、降低美国市场所售产品的维修成本、提升全球客户交流体验和培训质量以及加大新产品线的市场推广力度,该项目的效益反映在公司的整体经济效益中,故无法单独核算。

  “补充流动资金项目”用于补充流动资金,该项目通过增加公司营运资金,提高公司偿债能力、持续经营能力和融资能力从而降低公司的财务风险,提升公司的信用和扩大利用财务杠杆融资的空间,并增强公司防范财务风险的能力,项目效益反映在公司整体经济效益中,故无法单独核算。

  (三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  截至2021年9月30日,“生产基地建设项目”处在建设期,尚未达产。

  四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

  本公司不存在前次募集资金用于资产认购股份的资产运行情况。

  五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  六、 报告的批准报出

  本报告于2022年1月13日经董事会批准报出。

  附表:1、前次募集资金使用情况对照表

  2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  上海奕瑞光电子科技股份有限公司

  2022年1月13日

  附表1

  前次募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  附表2

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  注:生产基地建设项目于2021年6月开始建设

上海奕瑞光电子科技股份有限公司关

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