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我可能找到了腾讯减持京东和Sea的真相

时间:2022-01-17 21:40:25 | 作者:爱科技网 | 点击: 118 次

本文来自微信公众号:互联网怪盗团(ID:TMTphantom),作者:怪盗团团长裴培,原文标题:《我可能找到了腾讯减持京东和Sea的真实》,头图来自:视觉中国


众所周知,腾讯于2021年12月底和2022年1月初,先后宣布了减持京东和Sea Ltd的股份。其中,对京东的减持是类似清仓性的,并且把股票作为实物股息发放给了全体股东;对Sea的减持要温和一点,但把剩余的全部股份转换成了投票权较低的类别。


这两起减持的共同特点是:被减持的都是腾讯的联营公司,腾讯都拥有董事会席位和一定的投票权,而腾讯都主动放弃了参与决策。腾讯官方对这两个决定的解释是:这是为了被投对象的健康发展,因为它们已经足够成熟了。显然,资本市场觉得这不是唯一的原因。肯定还有更长期、更深刻的原因。


今天,在阅读央行发布的《金融控股公司监督管理试行办法》时,我发现了一条规定,可以比较圆满地解释腾讯为何要减持联营公司股权。首先说明一下,《金融控股公司监督管理试行办法》(下简称《金控办法》)是央行于2021年7月23日通过、9月11日发布、11月1日开始执行的行政命令。它对于“金融控股公司”做了如下的原则性规定:


非金融企业、自然人和经认可的法人,控制两个或两个以上不同类型的金融机构,且满足一定的资产指标,应当成立金融控股公司(金控公司)


投资方在申请设立金控公司时,应当逐层说明股权结构,包括最终受益人、股东关联关系和一致行动人关系等。


央行会同相关部门按照实质重于形式原则,对金控集团的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管


在《金控办法》中,还对金控公司的控股股东、重要股东和管理层做出了详细的资格规定。其中第九条第4款规定如下:


(申请成立金控集团的)非金融企业应当财务状况良好。成为控股股东或实际控制人的,应当最近三个会计年度连续盈利,年终分配后净资产达到总资产的40%(母公司财务报表口径),权益性投资余额不超过净资产的40%(合并财务报表口径)


也就是说,金控公司的控股股东,如果是非金融企业,那么它的合并资产负债表上的权益性投资余额不能超过股东权益(净资产)的40%。按照最新一期财报(2021年第三季度),腾讯很可能超过了这个指标。


首先说明,《金控办法》没有解释什么是“权益性投资”。我在央行公布的其他金融监管文件中,暂时也未发现对“权益性投资”的书面解释。按照一般的理解,“权益性投资”至少有两种内涵:


狭义的“权益性投资”,包括长期股权投资和可供出售金融资产当中的股权投资,也就是按“成本法”或“权益法”(注:这是两种不同的会计处理方法)核算的股权投资。会计师事务所和上市公司内部往往会以这种口径定义“权益性投资”。


广义的“权益性投资”,包括一切股权性质的投资,包括以“成本法”“权益法”或“公允价值法”核算的股权投资,以及带有股权属性的可转债、衍生品投资等。资产管理行业往往会以这种口径定义“权益性投资”。


无论按照狭义或广义的定义,截止2021年三季度末,腾讯的权益性投资余额均超过了净资产的40%。让我们做一下简单的算术题就知道了。


根据2021年三季报,腾讯持有如下股权性质的投资:


于联营公司的投资,3694.41亿元;


于合营公司的投资,67.90亿元;


按权益法核算的股权投资合计,3762.31亿元。


以公允价值计算且其变动计入损益的股权投资,1831.46亿元;


以公允价值计算且其变动计入其他全面收益的股权投资,2439.40亿元;


按公允价值核算的股权投资合计,4270.86亿元。


腾讯没有按照成本法核算的股权投资,成本法只适用于债权工具。因此,截止2021年三季度末,腾讯的一切股权投资的余额为8033.17亿元。


同一时间点,腾讯的股东权益(净资产)为9313.76亿元,归母股东权益(归母净资产)为8565.36亿元。我们可以看到:腾讯按权益法核算的股权投资余额,相当于净资产的40.36%,或归母净资产的43.92%,也就是恰好超出央行《金控办法》的规定。腾讯减持京东和Sea之后,可能恰好就符合规定了,可以合法担任金控公司的实际控制人了。